得一笔奖学金资助，张一鹏（刘德华）获得去法国留学深造的机会，学成归国后，他被任命为上海市禁烟（鸦片）行动的第一专员。张在法经西方文化与价值观熏陶，十分书生意气，刚携妻子（陈少霞）来到上海，便展开一系列动作，不知中国与西方国家国情有别，难有健全的法律体系及社会秩序：警察署长倪坤（顾宝明）和大毒枭戴济民（刘松仁）是拜把兄弟，两人一起控制着包括贩卖鸦片在内的上海所有的非法交易，见数次向张行贿无果，他们发毒誓要让张生不如死。
建筑工人李三辈（毕鑑昌饰）文化水平低，他常为此苦恼，大学生秦淑贞（李长乐饰）是夜校老师，开始时她瞧不起三辈这样的笨学生，认为他们只配干粗活。但当她了解三辈的出身后，改变了原有的看法。几年后，三辈通过刻苦学习，已成长为能看建筑图纸的“土专家”。一次施工中为了图速度，忽视了向老工人师傅学习经验，操作失败，三辈摔成重伤。事后三辈主动承认错误，高师傅（王斑饰）、秦淑贞也作了自我批评。1960年，三辈调往另一大型建筑工地，他边学习边钻研，向工地领导提出自己的革新建议，得到专家认可，但也有人反对，最后，在陈书记（张荧饰）的支持下，他收获了成功，也收获了秦淑贞的爱情......
汉宫选秀，王昭君（林黛 饰）自恃才貌双绝，拒绝向无耻的宫廷画师毛延寿（洪波 饰）行贿。毛怀恨在心，有意丑化昭君，致使昭君在随后的三年间未曾蒙受元帝（赵雷 饰）临幸。昭君一腔幽怨无与人诉，终日对月枯坐，感怀悲歌。某晚，元帝闲庭漫步，偶闻昭君歌声，待为相见，惊为天人。随后细细勘查，方知毛延寿倚仗画师身份肆意弄权，颠倒黑白。经历这一变故，昭君平日飞升，得到元帝宠幸。毛心慌自乱，望北而逃。他怀揣昭君画像，将其奉至匈奴可汗面前，谎称受元帝之命前来和亲。可汗信以为真，奉上定礼，却遭元帝拒绝。匈奴不堪受辱，遂起兵入其中原，由此上演昭君出塞的千古传奇…… 本片根据古典戏曲《昭君出塞》改编。
