贝斯（艾米丽·万凯普 Emily VanCamp 饰）从小就渴望成为一名教师，大学毕业后，她得到了一个机会，前往流浪汉避难所在那里执教。虽然贝斯从来都没有想过自己的梦想会以这样一种方式成真，但她还是干劲慢慢的走上了讲台。
　　理想虽然丰满，但现实却是残酷的，避难所里，只有一间教室供贝斯使用，而她要负责的，是整整六个年级的学生。屡屡遭受挫折的贝斯打起了放弃的主意，此时她的丈夫布兰登（Colin Baiocchi 饰）坚定的站在了妻子的背后，支持鼓励着她。在布兰登的帮助下，贝斯重新粉刷布置了教师，还招收了一个名叫尼尔森的流浪汉成为了美术老师，这个小小的学校正在走上正轨。

亨利（J·K·西蒙斯 J.K. Simmons 饰）和儿子贾伯利（卢·泰勒·普奇 Lou Taylor Pucci 饰）同样喜欢音乐，但是他们喜欢的音乐却是迥然不同 的两种风格。20多年年，因为对政治的不同意见导致贾伯利离家出走再也没回来过。如今，贾伯利落魄地流落街头，并发现脑部有肿瘤送去医院做了切除手术。但是这颗肿瘤已经彻底破坏了他的大脑，他失去了创作新的记忆的能力，他的记忆永远停留在活在1968年。为了重新走进贾伯利的世界，亨利邀请研究脑瘤与音乐的专家黛安（朱莉娅·奥蒙德 Julia Ormond 饰）来治疗儿子的病情。黛安发现贾伯利对早期的的摇滚乐仍然有感知。但这种迷幻时期的摇滚乐对60多岁的亨利来说简直不能接受，但为了与儿子的沟通，他开始研究起60年代的所有摇滚乐团。

　　高超的技艺和天赋曾为骑师本•科恩（科特•拉塞尔）赢来无数奖杯和荣耀，然而随着岁月流逝，他慢慢地被层出不穷的新人抛在身后，成了等待被“处理的垃圾”。与他命运相同的还有老马桑娅，后者曾作为一匹前途无量的种子选手为主人赢得过无数场比赛，但因运动强度过大在某次比赛中折断后腿后，它在主人眼中也就成了“废物”。后来，桑娅被主人当作遣散费送给了本•科恩。
　　本•科恩的沮丧被他的女儿凯尔（达柯塔•芬妮）尽收眼底，为了帮助爸爸和桑娅重拾自信，她制定了详细的计划，首先，她说服本•科恩同她一起精心照料桑娅，桑娅一点点恢复健康重新站立起来时，她又想方设法使本•科恩接下看似不可能完成的任务——赢得“育马者杯经典大赛”。

当两个不和的邻居之一被诊断为晚期癌症时，他们之间不可能的兄弟情谊就变成了意想不到的友情。突然面对的死亡，两兄弟（他们玩了一个叫Paddleton的游戏，赢的一方可以提出一个要求）决定去旅行。然而，随着他们的经历揭示出友谊的真正纽带——以及那意味着两个男人之间使用幽默来避免表达任何真实的情感，他们的文字旅程变成了一个隐喻性的旅程。　　导演亚历克斯·雷曼用一个有趣的、鼓舞人心的故事逗你开心，同时提出了一个问题触动你的心：爱在行动中是什么样子的？雷·罗曼诺(Ray Romano)是一个永远的悲观主义者，他努力为他的病友寻找希望的时刻。马克·杜普拉斯(Mark Duplass)是令人心碎的，他向命运投降，却又想享受离开的每一刻。雷曼在旅行类电影中巧妙地运用了情感的深度，这证明了这部电影的力量和其核心的友谊。

空中监狱是美国运送全美最危险的罪犯而专设的飞机。卡麦伦（尼古拉斯?凯奇 Nicolas Cage  饰）坐上这趟飞机，不是因为他罪恶滔天，而是他为了赶在女儿生日那天，亲手给女儿一份礼物而申请的一次飞行。他在狱中表现良好，典狱官答应了他这个请求。然而，却有一个难题——在这趟飞机上，还押送着一帮杀人狂魔。 　　警探非常留神随时可能出现的危险，但防不胜防的是，飞行过程中那帮暴徒还是挟持了飞机上全部的警察，卡麦伦也被迫帮他们完成逃脱任务。 　　地面的联邦部队决定把飞机打下，把狂徒一网打尽，身陷险境的卡麦伦该逃出这个空中监狱？