一切源自于无处不在的寂寞。当寂寞蔓延到头顶无法呼吸，过气电视明星鲍勃·哈里斯（比尔·默瑞饰），已为人妻的夏洛特（斯嘉丽·约翰逊饰），年轻貌美的电影女演员凯莉（安娜·法瑞丝饰）机缘巧合下在东京相遇。在这个不是故乡的陌生城市里，他们在豪华旅馆邂逅，不约而同的失眠，互相陪伴，生活一方面仿佛变的缤纷起来，另一面却逐渐走向迷失，过气明星和为人妻的夏洛特能迎接他们二人思想和关系变化的挑战吗？冲破迷失或者身陷其中，让我们一起找寻答案。

　　惹事生非的叔父在父亲死后来访，两兄弟为了护卫秘密不惜远离家园。
　　影片的故事发生在美国南部佐治亚州一个村庄里，穆恩父子三人在这里过着平静的生活，终于有一天他们的生活被彻底改变了，穆恩失散多年的兄弟迪尔的到来导致了一系列的灾难，为了保守一个可怕的秘密，穆恩的两个儿子不得不离家出走……
　　关于导演
　　大卫·格林（David Gordon Green）1975年出生在阿肯萨斯州，曾经在North Carolina学校学习电影制作，并且导演了几部电影短片和纪录片。2000年，他的第一部故事片《乔治·华盛顿》获得了Discovery大奖，他的第二部电影——2003年的《All the Real Girls》，由于对情感的真实表现，荣获了当年Sundance电影节评审团特别奖。
　　《退潮》是他的第三部电影，从他的第一部电影以来，格林一直在努力寻找新的电影语言来塑造和表现人物及其经历，在这部电影中 格林与天才摄影师迪母（Tim orr）的合作，确立了影片真实的情感与客观、冷静的镜头语言的独特结合。格林讲述了一个几乎被遗忘的美国，一群为活着而挣扎的人们的故事，他在最平凡的环境出找到了真正的英雄，挖掘到了每一个普通角色的深度和情感。
　　相对与格林以前的作品，《退潮》在结构上显得要传统一些，剧中出现了完全反面的角色，并且由一条阴暗恐怖的线索贯穿始终；但同时也延续了格林许多大胆创新的实验手法：定格的使用、情节的前后呼应等等，加上极为真实的布景以及音响的配合……《退潮》是今 年最值得期待的影片之一。
　　影片的主题是成长
　　像《乔治·华盛顿》一样，《退潮》也是以孩子为影片的核心，格林是最善于青少年合作的导演之一，也许因为他自己也非常年轻，他非常理解青少年成长中的迷乱和强烈的情感渴求，并将起非常到位的表现在电影之中。
　　在这部电影中，饰演克莱斯的小演员杰米（Jamie Bell）在格林的引导下，精彩的表现出了一个男孩成长中的转变，他由最初那个爱闯祸的农村男孩发展成后来经历了家庭的变动（卑鄙的叔父的到来给家庭带来了灾难），主动承担起照顾弟弟的责任的成熟少年，准确地抓住了人物的内心关键，完美的表现出了一个男孩 从少年到成年的心理转变过程。
　　对天才导演的争议
　　格林一贯被称为天才导演，这一说法引起了很大争议，反对者提出格林只能算是有点小才，主要是他非常年轻，因此被捧得过高，实际上他的电影结构存在很大问题。而支持者则认为格林的影片非常真实，作为一个年轻导演，他的影片能够表现出如此深刻的内涵不得不 承认他是个天才。
　　幕后
　　这部电影的拍摄中有很多人受伤，饰演成年穆恩兄弟的Josh Lucas和Dermot Mulroney在彼此的打斗场景中都跌断了肋骨，而饰演克莱斯的Jamie Bell则一脚踩在了钉子上，不得不拄了几天的拐杖。

　　狙击手比吉特是海军陆战队的绝密武器，“一粒子弹、一条人命”是他的座右铭。在他那悠长又极富趣味性的职业生涯里，肯定已有超过七十条人命被他夺走。身为美国海军陆战队最具传奇性的狙击手，他每一次的任务是精确地瞄准、然后扣下狙击长枪的板机，一颗子弹从远距离飞至夺走一个毒犯/战犯/刺客/国家敌人的"贱命"。但今次，他的枪口却被逼瞄向他的一个朋友……
　　燕迹秦清。

　　克雷塞（丹泽尔•华盛顿 Denzel Washington 饰）曾经是一名杀人不眨眼的特种兵，但是退役后的他却常常被自己杀人的梦魇惊醒，无法忍受痛苦的他只好求助于酒精来麻痹自己的神经。好友见长此以往不是办法，遂推荐他到墨西哥去担任一名私人保镖。墨西哥城是世界高犯罪率城市，绑架事件频发，不管有没有钱都可能遭到绑架。克雷塞保护的是一名百万富翁的女儿皮塔（达科塔•范宁 Dakota Fanning 饰）。10岁的平塔活泼可爱，她快乐的心很快就感染了克雷塞，她成了克雷塞生活中的天使。但是，好景不长，皮塔遭到了绑票并被撕票了！克雷塞大受打击，怒火中烧的他决定只身去找绑匪为皮塔报仇。

　内向沉稳的约尔•巴瑞斯（金•凯瑞 饰）在一次聚会中认识了率真随性的克莱门汀•克罗斯基（凯特•温丝莱特 饰），二人成为情侣。和普通的情侣一样，他们的日子也在甜蜜和争吵中度过。 
　　2004年情人节前夕，当约尔精心准备好礼物，为不久前一次争吵找到克莱门汀道歉时，他惊讶地发现，克莱门汀根本都不记得他了。原来冲动的克莱门汀受不了二人交往中争吵的痛苦，到“忘情诊所”，把关于约尔的记忆删除得一干二净。 
　　约尔无法原谅克莱门汀的任性，也无法忍受失去她的痛苦，所以他也到了“忘情诊所”，请求医生霍华德博士（汤姆•维尔金森 饰）消除关于克莱门汀的记忆。 
　　记忆清除程序开始启动，约尔在自己的记忆中游走，他发现和克莱斯汀一起度过的那些时光，无论是痛苦还是甜蜜，都弥足珍贵，他并不想忘记这个自己深爱的女人。但是，程序一旦启动就无法逆转，约尔只能想尽办法把克莱斯汀藏到记忆最深的地方，那些现实中克莱斯汀本来没有出现过的时间角落，以保存这份爱情…