本故事是由三位从小玩大的好朋，一个武痴，一个老千及一个富商，三人虽有如生死之交，但各人性格际遇都不同，导致今日一班后背的误解，发生这过搅笑的故事。

清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。

上世纪初，猖獗的香港海盗屡屡劫持商船，考虑到各国商家的投资信心会因此减少，继尔香港国际贸易中心的地位可能会不保，当局改编水师，成立了一支特警小队负责海上治安。 　　队长马如龙（成龙）执行公务时遭人陷害，愤而辞职。海盗头目罗三炮（狄威）抓走官兵家眷做人质，当局决定利用内线周永龄从中调停。因为早知周永龄与海盗勾结，马如龙自告奋勇拯救人质，他重组水师，制定了A计划，期望通过与上司洪天赐（元彪）及好兄弟卓一飞（洪金宝）作里应外合，将海盗一网打尽。

阿泰（成龙 饰）自小就志愿当一名无拘无束的海员，可惜哥哥嘟嘟（洪金宝 饰）天生智力障碍，自幼就和嘟嘟相依为命的阿泰为了照顾哥哥，一直没有实现心中梦想，当上了一名普通的警察。可是阿泰在警局过得并不快乐，天性无拘无束的他极不受上司欢迎。终于在一次和上司顶撞后，阿泰愤然辞职，决定去当海员。 　　看到阿泰辞职，嘟嘟以为弟弟准备抛弃他了，开始自己试着去自力更生。一天，他和邻家小孩玩游戏时，意外捡到了劫匪留下的珠宝。邻家小孩的哥哥贪财，将嘟嘟推下了山边，抢走了珠宝，岂料此时劫匪返回，将他杀了。这时，阿泰闻讯赶来，一番打斗后将劫匪杀了，在山边救回了嘟嘟。阿泰亦因杀了人免不了牢狱之灾……

商场保安保罗（凯文·詹姆斯 Kevin James 饰）的梦想是成为一名警察，但低血糖的体质让他在新泽西警察学校的考试中再次失败，保罗带着颓意返回家中，母亲和女儿给予安慰并劝说他再找一位爱人。保罗又开始了每天平淡的工作：指路或是被商场的孩子们捉弄，但今天，他的目光被假发柜台的艾米（杰玛·梅斯 Jayma Mays 饰）深深吸引，保罗希望在艾米面前彰显男儿本色，但无奈庞大的身躯和偏弱的体质总是令他的自尊受损。这天，一群匪徒占领了商场，计划对店面和银行进行暴劫，而躲在游戏厅中的保罗对这一切浑然不觉，当他赤手空拳面对劫匪时，剩下的只有逃跑，然而保罗意识到艾米被劫为人质时，他决定不顾一切返回商场……

Amy（吴君如 饰）荣立功勋将Madam胡（胡慧中 饰）肆意整治，醒来后却发现是南柯一梦……霸王花队伍迎来了Susanna（叶子楣 饰）、Joey（罗美薇 饰）等新鲜血液，Amy与May（惠英红 饰）众人怎能放过拿新人寻开心的好机会？于是霸王花营地一时剑拔弩张，后经互相了解终于一致决定为Madam胡筹办生日宴会。飞虎队简Sir（冯淬帆 饰）对Madam胡一往情深，可惜嘴拙舌笨一直落于竞争者卢Sir（黄锦燊 饰）之后，这次生日宴自然是表现的大好机会，以阿南（楼南光 饰）为首的一班飞虎队亦对此次聚会兴致勃勃，搞出笑料连场。 　　不久国际恐怖分子金毛狮一伙赴港搭救同伙，霸王花与飞虎队联袂出击，而简Sir终于在这次行动中迎来了自己的爱情……

飞机（郑伊健 饰）本是个上进的警员，在一次行动中杀手天使（方中信 饰）杀死了证人以及飞机的女友后，飞机性情大变。新被调到CID的警察火鸡（陈小春 饰）被安排与飞机拍档，生性乐观的他积极鼓励颓废的飞机，两人友情大增。火鸡遇见了梦中情人小明星小婷（徐若萱 饰），却收到她的求救信息，原来小婷被高利贷抓走了。飞机更认识了小婷的朋友小曼（梁咏琪 饰），小曼跟飞机死去的女友样子几乎一模一样。火鸡为了能接近小婷，提出要保护两个女孩子。当他们4人都沉醉在爱情的甜蜜时，杀手天使计划要杀死四人……

本片是《新精武门》的续集。牛皮（陈百祥 饰）为刘晶（周星驰 饰）在擂台上的英姿折服，自此苦缠拜师，却引起小敏（张敏 饰）对刘晶误会。刘晶获得的巨额奖金被师父们全部输光，更卷入了潇洒（钟镇涛 饰）与一女孩的纠葛，小敏对他的误会也日益加深，刘晶运气一时衰到了极点。 　　阿威之大哥横刀（元华 饰）为替弟报仇，将刘晶的神力右手打残，幸有牛皮之姑牛牡丹（萧芳芳 饰）危急关头蒙面救走刘晶。于是刘晶在牛家休养，邂逅和小敏相貌一样的牛皮表妹——婉君（张敏 饰），不久横刀找上门来，将牛皮与婉君掳走，牛牡丹为保住牛家血脉，只得将牛家祖传的“电角神拳”传授于刘晶……

占叔家境十分富裕，惜妻早逝，与爱女相依为命，其为人乐观，喜到夜总会跳舞。这是爱女Baby最为反对的，因此，她扮作舞小姐激老父，在夜总会，Baby被江湖大可招积持中，幸得在场中的周聪挺身而出，帮助Baby解了围，两人互生情愫。Baby利用自己的家财瞒着聪，帮他发展事业，但当聪发觉Baby是富有人家，及自己的事业是Baby暗中用金钱帮助，一时难于接受，聪究竟应如何抉择呢？

无所畏惧的里欧（阿丽斯·塔格里奥妮饰）自诩为“法国里维埃拉最好的警察”。惊闻与她情同兄妹的同事卢在汉堡被谋杀后，她决心找出真相。但她的老板（诺埃米·洛夫斯基饰）却另有想法，坚持要将此案交给一位德国超级警察。里欧绝不会让一个“金玉其外，败絮其中”的人进行调查，尤其是当她听说这位警察是外表迷人且训练过度的梅兰妮（施特菲·塞尔马饰）时。这两个脾气暴躁但彼此冲突的角色被迫建立了一种不稳定的伙伴关系，她们不知道尼斯市正面临迫在眉睫的威胁，而且她们之间的关系比想象的还要紧密。

清康熙二年，八旗总教头高雄（高雄 饰）因触犯满汉通婚之法，被肃亲王指使蝙蝠法师（袁信义 饰）截杀，危急关头高雄绑架肃亲王的小贝勒出逃，岂料他意外将小贝勒勒死……十四年后，江湖上有“奇门”（梁家仁 饰）和“遁甲”（袁祥仁 饰）的师兄妹法力高强，虽然他们为人古怪但却不时造福一方，在奇门遁甲生活的镇上，就潜藏着隐姓埋名多年的高雄，高雄当年拾到一个孤儿“树根”（袁日初 饰），尽心尽力将其抚养成人。不久高雄身份暴露，蝙蝠法师再度追杀，并计划将树根伪装成昔日失踪的小贝勒，以便令自己控制朝廷。高雄力战蝙蝠法师身死，树根只得向奇门遁甲二人求助，随引发连场不可思议的法术对决……