武林名家梅念笙獲得秘典「神照經」及可以成為天下第一巨富的「連城訣」，惹來徒兒萬震山、言遠平、戚長發追殺，梅遂將「神照經」及「連城訣」傳給救其性命的丁典（白彪）。丁與知府凌退思（岳華）的女兒霜華（施思）相戀，凌為奪「神照經」及「連城訣」，將丁打下牢獄，要丁說出秘密。狄雲（吳元俊）與師妹戚芳（廖麗玲）相戀，竟被陷害打下牢獄。死囚獄中，狄認識丁，更被傳授「神照功」。凌為了要獲得秘密，竟狠心對女兒下毒手，丁憤然與狄越獄，結果被毒死，而「連城訣」竟然在……
本片乃张彻导演的武侠神话电影，描述汉末三国分立，魏武帝曹操（白彪），初为汉相，挟天子之令诸侯；东吴孙策（赵国），骁勇善战，据有江东，人比项羽，称之小霸王，与曹敌袁绍联盟。时有道人于吉（程天赐），修练「神通术」，以符水治病，甚得众心，人称「于神仙」；孙以于妖言惑众，执而囚之，以时正天旱，令其求雨，不得则杀之。于果嘘气成雨，众皆罗拜，孙更怒，立命斩之，但于道术已成，被斩元神脱体飞出，反戏弄孙……
