海伦（斯蒂芬妮·莱昂尼达斯 Stephanie Leonidas 饰）从小在马戏团长大，可是身边那些让所有孩子兴奋的事物却只能让她感到厌倦，她想逃离这种不真实的生活，因此和父母发生冲突。不幸接踵而至，先是妈妈（乔安妮·坎贝尔 Joanne Campbell 饰）在表演中倒下，住进医院，接着父亲透露马戏团经营陷入危机。心怀压抑和愧疚的海伦进入一场梦境，那里由光明女皇和黑暗女皇同时统治，但是光明女皇病倒了，世界的平衡被打破，海伦受托去寻找“镜面具”，以拯救这个梦中世界。在小丑瓦伦丁（贾森·巴瑞 Jason Barry 饰）的陪伴下，海伦踏上寻找“镜面具”的路途，似乎只有先拯救梦境，才可以拯救现实……

20世纪90年代初，中东战火一触即发，著名的“沙漠风暴”正在酝酿之中。20岁的小伙子安东尼·斯沃福德（杰克·吉伦哈尔JakeGyllenhaal饰）出身于军人世家，他的祖父父亲、叔父是历次战场上走下来的英雄。安东尼从小耳濡目染，立志成为一名在战场上立下莫大功勋的光荣军人。经过无数残酷训练，他终于被派往海军陆战队第七陆战远征旅第二营，正式投身中东战场。安东尼踌躇满志，却发现战争的残酷远远出乎他的意料。在此期间，家乡的女友不忠出轨，恐惧、空虚、压抑则时刻折磨他的神经，战争的真正意义更令他陷入沉思与矛盾之中……

布洛克（罗素·克劳 Russell Crowe 饰）除了是一名过气的拳击手，还是三个孩子的父亲。当他的拳击生涯走下坡路后，紧接着而来的是生活的拮据和入不敷出的家庭状况。幸好有贤惠美丽的妻子梅（芮妮·齐薇格 Renée Zellweger 饰）理解支持，她的从不埋怨和勤劳持家，令这个家庭不至于毫无生机。布洛克放下自尊去排队领取救济金，却挡不住严冬的即将来临，家里食物短缺，生存问题迫在眉睫。 　　布洛克终于决定重上拳击台，这是他可以挽救家人的唯一办法。他的复出引来了民众的关注，成为了人们心中的平民英雄。他在比赛中英勇挥拳，为了男人的尊严，为了家人的生存。

巴黎歌剧院合唱团的新人克莉斯汀（艾米.罗苏姆EmmyRossum饰）最近进步神速，全因剧院内的一间古老房间内每晚都会传出一把优美的男声向她传授歌唱技巧。这个良师益友其实是一个人称“剧院魅影”（杰拉德.巴特勒GerardButler饰）的人，此人因样貌丑陋，自小便被父母抛弃，戴着面具隐居在剧院的地下室。“剧院魅影”内心其实深爱着克莉斯汀。\r　　一次偶然的机会，克莉斯汀有幸担当一部歌剧的主角。凭借从“剧院魅影”那里学得的丰富的歌唱技巧，克莉斯汀一炮而红，并被年轻英俊的剧院赞助人拉乌尔（帕特里克.威尔逊PatrickWilson饰）看上了。两个年轻人很快堕入了爱河。“剧院魅影”伤透了心，认为是拉乌尔抢走了克莉斯汀，准备上演一出爱情复仇的大戏……

　　过气明星霍华德•史本斯（山姆•夏普德 饰）无法接受自己不在风光的事实，花甲之年的他竟然酗酒，吸毒，生活糜烂，每天在片场工作都提不起劲来。这时候他想到了自己家乡里的母亲，他便决意放下自己的工作回到了母亲身边。那里同时有个消息在等着他，消息使他的生活一下子起了变化，变得光亮起来——老母亲告诉他原来是有一对儿女的。
　　正当他打算准备着寻找自己的儿女的时候，私家侦探萨特（蒂姆•罗斯 饰）执意要把他带回霍华德工作的片场。但霍华德早已决定要寻找自己的儿女了，便再次自片场出走。
　　他找到了朝思日想的儿子厄尔，但儿子拒绝承认这名父亲。低落不已的霍尔德更遇到了少女斯琪，更因为她的出现发展出一个惊人的场面。

　　高超的技艺和天赋曾为骑师本•科恩（科特•拉塞尔）赢来无数奖杯和荣耀，然而随着岁月流逝，他慢慢地被层出不穷的新人抛在身后，成了等待被“处理的垃圾”。与他命运相同的还有老马桑娅，后者曾作为一匹前途无量的种子选手为主人赢得过无数场比赛，但因运动强度过大在某次比赛中折断后腿后，它在主人眼中也就成了“废物”。后来，桑娅被主人当作遣散费送给了本•科恩。
　　本•科恩的沮丧被他的女儿凯尔（达柯塔•芬妮）尽收眼底，为了帮助爸爸和桑娅重拾自信，她制定了详细的计划，首先，她说服本•科恩同她一起精心照料桑娅，桑娅一点点恢复健康重新站立起来时，她又想方设法使本•科恩接下看似不可能完成的任务——赢得“育马者杯经典大赛”。