惹事生非的叔父在父亲死后来访，两兄弟为了护卫秘密不惜远离家园。
　　影片的故事发生在美国南部佐治亚州一个村庄里，穆恩父子三人在这里过着平静的生活，终于有一天他们的生活被彻底改变了，穆恩失散多年的兄弟迪尔的到来导致了一系列的灾难，为了保守一个可怕的秘密，穆恩的两个儿子不得不离家出走……
　　关于导演
　　大卫·格林（David Gordon Green）1975年出生在阿肯萨斯州，曾经在North Carolina学校学习电影制作，并且导演了几部电影短片和纪录片。2000年，他的第一部故事片《乔治·华盛顿》获得了Discovery大奖，他的第二部电影——2003年的《All the Real Girls》，由于对情感的真实表现，荣获了当年Sundance电影节评审团特别奖。
　　《退潮》是他的第三部电影，从他的第一部电影以来，格林一直在努力寻找新的电影语言来塑造和表现人物及其经历，在这部电影中 格林与天才摄影师迪母（Tim orr）的合作，确立了影片真实的情感与客观、冷静的镜头语言的独特结合。格林讲述了一个几乎被遗忘的美国，一群为活着而挣扎的人们的故事，他在最平凡的环境出找到了真正的英雄，挖掘到了每一个普通角色的深度和情感。
　　相对与格林以前的作品，《退潮》在结构上显得要传统一些，剧中出现了完全反面的角色，并且由一条阴暗恐怖的线索贯穿始终；但同时也延续了格林许多大胆创新的实验手法：定格的使用、情节的前后呼应等等，加上极为真实的布景以及音响的配合……《退潮》是今 年最值得期待的影片之一。
　　影片的主题是成长
　　像《乔治·华盛顿》一样，《退潮》也是以孩子为影片的核心，格林是最善于青少年合作的导演之一，也许因为他自己也非常年轻，他非常理解青少年成长中的迷乱和强烈的情感渴求，并将起非常到位的表现在电影之中。
　　在这部电影中，饰演克莱斯的小演员杰米（Jamie Bell）在格林的引导下，精彩的表现出了一个男孩成长中的转变，他由最初那个爱闯祸的农村男孩发展成后来经历了家庭的变动（卑鄙的叔父的到来给家庭带来了灾难），主动承担起照顾弟弟的责任的成熟少年，准确地抓住了人物的内心关键，完美的表现出了一个男孩 从少年到成年的心理转变过程。
　　对天才导演的争议
　　格林一贯被称为天才导演，这一说法引起了很大争议，反对者提出格林只能算是有点小才，主要是他非常年轻，因此被捧得过高，实际上他的电影结构存在很大问题。而支持者则认为格林的影片非常真实，作为一个年轻导演，他的影片能够表现出如此深刻的内涵不得不 承认他是个天才。
　　幕后
　　这部电影的拍摄中有很多人受伤，饰演成年穆恩兄弟的Josh Lucas和Dermot Mulroney在彼此的打斗场景中都跌断了肋骨，而饰演克莱斯的Jamie Bell则一脚踩在了钉子上，不得不拄了几天的拐杖。

　　狙击手比吉特是海军陆战队的绝密武器，“一粒子弹、一条人命”是他的座右铭。在他那悠长又极富趣味性的职业生涯里，肯定已有超过七十条人命被他夺走。身为美国海军陆战队最具传奇性的狙击手，他每一次的任务是精确地瞄准、然后扣下狙击长枪的板机，一颗子弹从远距离飞至夺走一个毒犯/战犯/刺客/国家敌人的"贱命"。但今次，他的枪口却被逼瞄向他的一个朋友……
　　燕迹秦清。

　　克雷塞（丹泽尔•华盛顿 Denzel Washington 饰）曾经是一名杀人不眨眼的特种兵，但是退役后的他却常常被自己杀人的梦魇惊醒，无法忍受痛苦的他只好求助于酒精来麻痹自己的神经。好友见长此以往不是办法，遂推荐他到墨西哥去担任一名私人保镖。墨西哥城是世界高犯罪率城市，绑架事件频发，不管有没有钱都可能遭到绑架。克雷塞保护的是一名百万富翁的女儿皮塔（达科塔•范宁 Dakota Fanning 饰）。10岁的平塔活泼可爱，她快乐的心很快就感染了克雷塞，她成了克雷塞生活中的天使。但是，好景不长，皮塔遭到了绑票并被撕票了！克雷塞大受打击，怒火中烧的他决定只身去找绑匪为皮塔报仇。

里士满高中篮球队原本从未在任何比赛中获胜过，是一支屡败屡战的队伍，这一切在卡特（塞缪尔·杰克逊饰）教练执教之后发生了变化。他相信这支队伍在他的带领下可以成为最优秀的篮球队，所以他要求队员和他签订一个协议，约定如果队伍不团结或是成绩不佳就不再继续参加任何比赛。在他的带领下，这支队伍开始走上了上坡路，最后成为无人能敌的长胜王。但是在1999年举行的国家锦标赛上，队员们的表现却十分不尽人意，这让卡特教练沮丧不已，他真的关闭了训练馆，禁止队伍继续参加任何比赛。此举引起了极大的反响，他一时成了大众议论的焦点，有人赞赏他视篮球为生命的品格，但更多的人对他的举动表示不解，甚至是批评。

成长于波士顿南区贫民窟的威尔·杭汀(WillHunting)，是位绝顶聪明却叛逆不羁的年轻人。平日除了在麻省理工学院担任大楼的清洁工作之外，便是与三五好友在酒吧喝酒、泡妞、整整哈佛的「聪明小孩」；一人独处之时，就「一目十行」各式人文与科学的新知。某天「随意解答」数学系蓝勃教授所留下的数学难题，随即引起学校师生们的惊异；在与他人打架滋事，并宣判送进少年观护所之後，蓝勃教授便费心地将他保释出来，要求他参与数学研讨与接受心理辅导。蓝勃教授期望威尔能重视并发挥自己的天赋异禀，不再恶作剧、耍蠢、吹擂而耗费生命；不过，威尔却毫无不在意，经常耍弄前来为他辅导治疗的心理专家。　　蓝勃教授在无计可施的情况下，只好求助与他有「爱恨交织心结」的大学好友尚恩出马，开导并救助前途岌岌可危的威尔。尚恩一本「信任是突破心防的重要关键，不彼此信任就无法坦诚相待」的信念，「不以作之师而以作之友」的心态倾听威尔对知识求问、人际互动、爱情探索、人生信念以及亲情伤害等知性问难与情绪宣洩；日渐抚慰他受创的心灵，帮助他重新拾回对人的信任，并鼓起勇气向女友表达爱意。在此同时，难忘丧妻之痛的尚恩在与威尔彼此「角力互动」的过程中，受到来自威尔莽撞的生命力冲击，亦逐渐开启因丧妻而封闭的心房，重新追寻情感的归宿。