保罗（肖恩·潘饰），一位大学数学教授，患有严重的心脏病，生命垂危，幸运的是，成功的心脏移植手术使他死里逃生，可是，他和妻子的关系并没有因此而重获新生。杰克（本尼西奥·德尔·托罗饰），曾经是酒鬼和犯罪分子，在一名牧师的帮助下，他重建了自己的生活，不仅成为青少年咨询顾问，还是正直善良的好父亲，可他的妻子有时候却暗暗期盼他能保留一点过去的性格。事实上，杰克对往事充满愧疚，背负着沉重的心理负担，努力寻找新生活的希望。克里斯汀（娜奥米·沃茨饰），她曾经沉溺于毒品和派对，生活一塌糊涂。当她幡然悔悟，改过自新后，却因一起灾难性的事件，生活发生可怕的逆转，重新陷入了困顿。她经受不住这样的打击，回到了过去，并且拒绝改变。一桩交通意外将这三个人的生活联系在了一起，随之而来的是苦难、复仇，还有爱和救赎。

故事发生在风景如诗如画的阿根廷布宜诺斯艾利斯。卡洛斯（安东尼奥·班德拉斯AntonioBanderas饰）是一名剧作家，因为创作过几个成功的剧本而拥有着不小的名气。卡洛斯和妻子西西莉亚（艾玛·汤普森EmmaThompson饰）结婚多年，两人之间的感情一直十分恩爱。西西莉亚是一名记者，在业内小有名气，她和卡洛斯一直被朋友们视为一对金童玉女，十分相配。然而某一日，因为所撰写的新闻稿触痛了当局者敏感的政治神经，西西莉亚被秘密的抓紧了集中营中。妻子生死未卜，卡洛斯陷入了绝望和痛苦之中，他愿意付出一切代价，让妻子重新回到他的身边。奇怪的是，自打西西莉亚失踪后，卡洛斯发现自己获得了一项特异功能——能够通过那些和西西莉亚一样遭到秘密逮捕的人们的照片中发现他们的下落。

　　惹事生非的叔父在父亲死后来访，两兄弟为了护卫秘密不惜远离家园。
　　影片的故事发生在美国南部佐治亚州一个村庄里，穆恩父子三人在这里过着平静的生活，终于有一天他们的生活被彻底改变了，穆恩失散多年的兄弟迪尔的到来导致了一系列的灾难，为了保守一个可怕的秘密，穆恩的两个儿子不得不离家出走……
　　关于导演
　　大卫·格林（David Gordon Green）1975年出生在阿肯萨斯州，曾经在North Carolina学校学习电影制作，并且导演了几部电影短片和纪录片。2000年，他的第一部故事片《乔治·华盛顿》获得了Discovery大奖，他的第二部电影——2003年的《All the Real Girls》，由于对情感的真实表现，荣获了当年Sundance电影节评审团特别奖。
　　《退潮》是他的第三部电影，从他的第一部电影以来，格林一直在努力寻找新的电影语言来塑造和表现人物及其经历，在这部电影中 格林与天才摄影师迪母（Tim orr）的合作，确立了影片真实的情感与客观、冷静的镜头语言的独特结合。格林讲述了一个几乎被遗忘的美国，一群为活着而挣扎的人们的故事，他在最平凡的环境出找到了真正的英雄，挖掘到了每一个普通角色的深度和情感。
　　相对与格林以前的作品，《退潮》在结构上显得要传统一些，剧中出现了完全反面的角色，并且由一条阴暗恐怖的线索贯穿始终；但同时也延续了格林许多大胆创新的实验手法：定格的使用、情节的前后呼应等等，加上极为真实的布景以及音响的配合……《退潮》是今 年最值得期待的影片之一。
　　影片的主题是成长
　　像《乔治·华盛顿》一样，《退潮》也是以孩子为影片的核心，格林是最善于青少年合作的导演之一，也许因为他自己也非常年轻，他非常理解青少年成长中的迷乱和强烈的情感渴求，并将起非常到位的表现在电影之中。
　　在这部电影中，饰演克莱斯的小演员杰米（Jamie Bell）在格林的引导下，精彩的表现出了一个男孩成长中的转变，他由最初那个爱闯祸的农村男孩发展成后来经历了家庭的变动（卑鄙的叔父的到来给家庭带来了灾难），主动承担起照顾弟弟的责任的成熟少年，准确地抓住了人物的内心关键，完美的表现出了一个男孩 从少年到成年的心理转变过程。
　　对天才导演的争议
　　格林一贯被称为天才导演，这一说法引起了很大争议，反对者提出格林只能算是有点小才，主要是他非常年轻，因此被捧得过高，实际上他的电影结构存在很大问题。而支持者则认为格林的影片非常真实，作为一个年轻导演，他的影片能够表现出如此深刻的内涵不得不 承认他是个天才。
　　幕后
　　这部电影的拍摄中有很多人受伤，饰演成年穆恩兄弟的Josh Lucas和Dermot Mulroney在彼此的打斗场景中都跌断了肋骨，而饰演克莱斯的Jamie Bell则一脚踩在了钉子上，不得不拄了几天的拐杖。