清朝乾隆年间一起国子监监生失踪案，十四岁神童马钧在号舍考试时神秘失踪，顺天府府尹王成霖负责调查马钧下落，而就在王成霖查案期间，与马钧同场考试的监生却意外被杀使得案情更加扑朔迷离。

这是一个藏汉一家亲的故事，也是两个年代的爱情故事，更是三代山东人对青海的情感故事。陈蓦然和马小超被爷爷的故事、和原子城的精神感染，决定留在草原。

　　二十世纪初，冀中平原民不聊生。地主冯兰池（葛存壮 饰）为霸占官产，砸钟毁证。农民朱老巩（崔嵬 饰）为民挺身，无奈抵不过强大的封建势力，气病身亡。幼子虎子（陈帆 饰）——朱老忠（崔嵬 饰）逃离家乡。25年后，正值壮年的朱老忠带领全家从关东返回家乡。深知盲目寻仇解决不了任何问 题。不久，他结识了地下党领导人贾湘农（鲁非 饰），并同严志和（蔡松龄 饰）、伍老拔（李建国 饰）等人一起走上革命道路。在朱老忠的带领下，他们在锁井镇和地主阶级展开了斗争。志和的长子运涛（赵联 饰）南下黄埔军校，参加了北伐战争。蒋介石背叛革命，运涛被捕入狱，革命陷入低潮。朱老忠带着江涛（赵万德 饰）去探望，从运涛那里知道了更深刻的革命道理。返乡后，他们串联锁井四十八村的农民，要在平原上卷起风暴......
　　本片根据梁斌同名小说改编。

　　客栈的一场大火引出整个故事，被救的燕凌躺在医院里因过度惊吓而暂时性失声，从二少爷思容口中得知，当时丈夫用棉被裹住了自己，但丈夫却被烧死。这时自己腹中的胎儿已经三个月大了。康复后燕凌被接到李家，饭桌前的气氛过于凝重，为了缓和气氛，思容打开了留声机，在悠扬的乐曲声里，思容试探性的问大嫂这是一首什么曲子，燕凌说出了这首曲子叫《良夜不能留》，李夫人说这是思文最喜欢的曲子，又问燕凌和思文是怎么认识的，燕凌同样回答如流，打消了众人对她的怀疑。
　　第二天李老爷召集所有人来，要修改遗嘱：遗产分为四份，四分之一归二少爷思容，四分之一归幼君（幼君不是亲生，是李老爷大哥的女儿），另外四分之二归燕凌和腹中的孩子。燕凌当晚就不告而别，在旅店里遇到了刺客（阿汤），在和刺客的缠斗中看到了刺客手上的戒指，后被思容所救。一直喜欢思容的秀英看不惯思容围着燕凌转，用恶毒话语刺激燕凌，燕凌不为所动。燕凌无意中发现在李府的长工阿汤手上的戒指，认出了他就是当晚刺杀自己的凶手，思容抓住阿汤逼问时不想阿汤竟碰头而死。
　　后燕凌又接二连三得收到“你是谁？”“你的儿子是谁的？”的匿名信。思容向坐立不安的燕凌表白，被赶了出去。第二天幼君带来了所谓的救命恩人福大为先生，幼君声称自己在回家途中遭遇山洪，被他所救，福大为受到李家热情款待，并住在李家。燕凌见到福大为时吓的脸色发白，在四处无人时，福大为对燕凌毛手毛脚起来，被思容抓了个现行。
　　无奈燕凌告诉思容自己的真实身份，自己名叫秋微，根本不是大嫂，原来是春风楼的头牌歌女时，遇到同为春风楼做事的打手福大为，二人感叹彼此的身世，惺惺相惜，产生感情，后来告诉福大为时，竟被福大为抛弃。在逃跑途中遇到燕凌和思文，三人相见甚欢，夜晚思文走错房间，来到秋微房中倒头便睡，谁料当晚就起了大火，思文和燕凌都被烧死。秋微起了私心，想让自己的孩子有个好前程，就假扮燕凌来到家。
　　得知真相后的思容仍然对秋微爱慕不已。幼君也和福大为断去了来往。而得知真相的李老爷确觉得面子上挂不住，要把秋微赶出去，遭到思容和幼君的反对。丫鬟秀英被杀，众人都怀疑是秋微干的，管家李诺认为秋微是杀自己妹妹的凶手，想掐死秋微，被思容一枪打死。秋微再次出走，在一个小亭子旁遇到了福大为，在和福大为纠缠时，幼君赶到告诉秋微福大为腰中有刀，情急之下秋微拔刀刺向对方腰间毙命。秋微被关入牢房。
　　李老爷在弥留之际又要修改遗嘱，宣布要把遗嘱全部捐给医院，幼君大声喊道：“财产全是我的！”终于露出本来面目，原来李老爷和思容在演戏。幼君也全交代的真相，自己父亲的财产都被李老爷独吞，自己早就酝酿报仇事宜，但自己喜欢上了大少爷思文，放下了仇恨，在得知思文已在外地结婚后重燃仇恨，原来那场大火是她派管家李诺放的，匿名信也是管家李诺写的，丫鬟秀英无意中听到了他和福大为的谈话，被福大为所杀，也是幼君把福大为带到小亭子里，借秋微之手杀了福大为。一切的一切都是为了复仇。
　　最后李老爷和李夫人两人坐在偌大的饭桌旁，等待儿子思容的归来，钟表一直在转，李老爷叹了口气：“他不会回来了。”城门下的汽车内，卸下警服的思文一身轻松，坐在旁边的秋微一脸微笑说：“我们会幸福的！”

　　出品单位: 北京影迪通文化发展有限公司
　　曾经年轻美丽的女通讯兵耿鸽，现在是干瘪蹒跚的独居老妪。儿女不在身边的耿老太，性格怪癖，脾气暴戾，间或沉默无语，间或滔滔不绝。唯一能够见到她笑容、听到她温和的声音的时候，是她和院子里的弱智小园丁在一起的时候。
　　她不厌其烦地教他对人们正确的称呼，却永远都是徒劳，而耿老太乐此不疲。绰号“粽子”的年轻小混混，曾经是一个好学生，无奈家贫，只好辍学进城谋生。粽子不是无所事事、毫无节制的混，他发小广告、倒卖文物等无固定收入的做一些事情以给母亲和弟弟提供医药费与学费，有时连自己的生活都难以维持。
　　一次偶然，粽子与耿老太相识。耿老太强行给粽子看她那些锁在玻璃柜子里的军功章，讲它们的来历。起初，粽子对她讲的那些遥远的故事并没有多少兴趣。唯一吸引他的，是柜子里被耿老太看得很紧的那把青铜古刀。耿老太像个孤独的孩子似的，对唯一“愿意”和她说话的粽子渐渐产生了依赖，她用她独特的强制专横的方法让粽子常来看她。为了那把刀，粽子开始不时地来耿老太家。
　　耿老太总是喜欢站在窗前，看一群群鸽子飞过，听鸽哨阵阵，她的脸上浮现出少年的颜色。耿老太孤独的境遇渐渐地让粽子内心柔软起来；老人那些曾经年轻美丽的英姿飒爽的照片，让粽子渐渐对她讲的那些战争岁月的故事而感动；老人对粽子渐渐不再设防的种种表现，让粽子开始怀疑自己起初来这里的动机。看着那把古刀静静地躺在没有上锁的柜子里，粽子不知道该不该把它拿走……

　　初中三年一直在一起的四个人，进入高中之后彼此之间都有了距离。影片讲述了初三那年同学间的打打闹闹、师生间的友爱冲突、教室里的一本正经、体操场上的朝气蓬勃，勾勒出初中回忆的画面。

　　江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
　　本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。