初中三年一直在一起的四个人,进入高中之后彼此之间都有了距离。影片讲述了初三那年同学间的打打闹闹、师生间的友爱冲突、教室里的一本正经、体操场上的朝气蓬勃,勾勒出初中回忆的画面。
贝斯手王正义,与其他三个好兄弟组成坏小子乐团,由于一次偶然的英雄救美拥有了一生挚爱的女友田梦,但也因为这次事件沾染上了无业青年所在的帮派争斗,导致田梦被绑架、乐队在全市音乐大赛之前面临人生的选择。爱情、理想、兄弟、义气成为了王正义最大的牵绊。主人公多舛的大学时光成为一辈子难以忘却的记忆。