阴山脚下古城镇惊现古墓遗址，据传墓主人是后辽传奇丞相耶律乞努。千年古墓重见天日，尘封宝藏价值连城。平静的古城镇一时间潜流暗涌，跨国盗墓集团、中原各大盗墓门派早已齐聚此地，你争我夺只为传说中神秘的无价之宝——“阴兵虎符”。想进古墓必须先找到隐秘的通关密道，而密道中更是暗藏机关重重……

当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。 　　新一轮的危机卷土而来，地球面临更大的灾难……

　　渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯（罗伯特·雷德福/Robert Redford 饰）的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和退伍老兵“猎鹰”（安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰）的帮助。
　　他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……

川陕总督卓仲廉的孙子卓一航（黄晓明 饰）刚刚成为武当派的新掌门人，藉此良机，他奉紫阳道长之命前往京城进奉红丸。谁知巨阉魏忠贤（倪大红 饰）从中作梗，用假红丸毒死登基不久的明光宗，之后把持朝政，派出锦衣卫追杀卓一航。与此同时，川陕副将金独异（赵文卓 饰）图谋害死卓仲廉，栽赃救助灾民的魔教女子玉罗刹（范冰冰 饰）。混战中有过一面之缘的玉罗刹和卓一凡再度相逢，并坠入爱河。然而好景不长，锦衣卫的魔爪分别伸向玉罗刹所在的明月寨以及武当山，有情之人被迫分离。为免除武当覆灭之难，卓一航只得忍辱负重归顺阉党。得知卓一航娶妻消息，玉罗刹一夜白头。 　　乱世之秋，男女传奇千古流传……