维克多（比尔·奈伊 Bill Nighy 饰）是一名正经历中年危机的即将退休的顶尖职业杀手，人过中年却一直孑然一身，过着单调刻板的生活。老妈一直逼迫他找个女人传宗接代，好"传承家族血液中的杀手基因"。 　　一次受雇于黑帮老大弗格森（鲁伯特·艾弗雷特 Rupert Everett 饰）去杀一个用伪造的名画的职业骗子罗丝（艾米莉·布朗特 Emily Blunt 饰）。但在行动过程中却对美貌热情的罗丝产生了莫名的感情，关键时刻不但放过了她更开始保护她。逃亡中，遇到在停车场打零工的年轻人托尼（鲁伯特·格林特 Rupert Grint 饰）。托尼误以为维克多是一名私家侦探并拜他为师。弗格森发现维克多未完成任务后，派出了"业内第二好"的杀手去继续完成任务，并将"违约"的维克多师徒也除掉。维克多、罗丝和托尼这三个风马牛不相及的人会发展出一段怎样的经历呢？

居住在洛杉矶的斯坦·明顿（罗伯·施奈德 Rob Schneider 饰）是一名巧舌如簧、事业有成的房地产商人。他张狂无度，满嘴大话，最终不可避免地卷入一场诈骗案，面临着为期3年的牢狱之灾，而他所去的正是一所臭名昭著、以暴力著称的监狱。不过在此之前，斯坦还有6个月的自由时间。本来心情无比烦躁，还和女友敏迪（珍妮弗·莫瑞森 Jennifer Morrison 饰）闹出不快。为了防止在狱中被人强暴，斯坦开始拜师访友，修炼武功，期间更得到一名神秘武师（大卫·卡拉丁 David Carradine 饰）的指导。 　　六个月时间转瞬即逝，斯坦终于迎来服刑的重要时刻。他将成为人人得而上之的公共汽车？还是打遍监狱无敌手的风云人物？答案即将揭晓……

故事重返上世纪90年代，终极反派宇宙大帝（科尔曼·多明戈 Colman Domingo 配音）从天而降，驱使以天灾（彼特·丁拉基 Peter Dinklage 配音）为首的恐惧兽掀起地球危机。绝境之中，蛰伏许久的巨无霸终觉醒，联合汽车人变形出发，一场前所未有的决战即将上演。

在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪?劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。 　　在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……

绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……　　本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。