意大利女子桑德拉（克劳迪娅·卡汀娜 Claudia Cardinale 饰）带着丈夫回到了自己的故乡，她此行只有一个目的，就是和弟弟姜尼（让·索里尔 Jean Sorel 饰）一起查明父亲真正的死因。姐弟两人的父亲受到纳粹迫害而死在了集中营里，桑德拉和姜尼一直怀疑，当年将父亲出卖给纳粹的正是母亲和她当年的情人，如今姐弟两的继父。
　　实际上，桑德拉和姜尼之间亦有着不可告人的过去，在萌动之际，他们曾经有过僭越了伦理和道德的亲密行为。如今，桑德拉早已经不愿再回想当年的无知和天真，可姜尼却对那段往事念念不忘，甚至妄图令往事重演。愤怒的桑德拉拒绝了弟弟的请求，悲伤和绝望中，姜尼做出了令全家人都追悔莫及的举动。

　　公元前72年，古羅馬一段悲壯的奴隸抗爭故事交織出愛恨情仇……古羅馬奴隸斯巴迪格斯不堪暴虐的統治，決定率領其他奴隸發動起義，以圖推翻羅馬帝國暴政。這部三小時的史詩式鉅獻深刻反映人民追求自由的永恆鬥爭，場面之浩瀚、氣勢之磅礡，悲壯非凡

　　1943 год, разгар Великой Отечественной войны. Митя (Олег Меньшиков) находит Котова (Никита Михалков) в рядах штрафного батальона стоящего у стен некоей цитадели. Котов, чтобы избежать встречи с Митей, поднимает штрафников в атаку, Митя вынужден идти под шквальный огонь противника, так как в траншею ему не дают вернуться заградотрядовцы. Котов остается невредим, а впоследствии реабилитирован и удостоен звания генерал-лейтенанта. Уцелевший Митя и Котов едут в дом, в котором когда-то жил сам комдив со своей семьей (дом, фигурирующий в первой части). Однако, Котова дома никто не ждал, так как считалось, что он был расстрелян (в соответствии с 58-ой статьей). Маруся (Виктория Толстоганова) растит ребёнка от Кирика (Владимир Ильин), а все фотографии, хоть как-то связанные с Котовым и Надей, убраны по комодам. Таким образом, своим приездом Котов нарушает покой домочадцев, и на следующий день вся семья решает уехать тайком. Комдив застает их на вокзале, но решает отпустить. Позже Сталин приказывает Котову провести сложнейшую операцию: повести в лобовую атаку тысячи неподготовленных людей для того, чтобы оборонявшиеся истратили боезапас, это дало бы возможность провести штурм цитадели с малыми потерями среди солдат. Прибывшим в окопы цитадели раздают черенки от лопат. Первым в атаку идёт Котов.