四川偏远山区的女教师小璐（秦海璐饰），自出生起就生长在黄河边，单纯质朴。一天，正在给孩子们上课的小璐被校长叫出去迎接外宾。这支专程从香港来到这里为孩子们注射疫苗的医疗队，受到了村里的热情款待。而温文尔雅的年轻实习医生小东，更是给小璐留下了深刻印象，小璐芳心暗许。当医疗队完成任务返港时，小璐乘坐的客车意外翻倒，恰巧被医疗队救出。此时，小璐完全被细心体贴的小东打动了，认定小东就是自己的白马王子。可小东和小璐终归是生活在两个世界的人，而且小东也有了女友。然而小东突然被诊断出患了癌症。万念俱灰的小东断然与女友分手，随小璐来到了黄土高坡。小璐无微不至地照顾着小东，甘心陪他走过人生的最后日子。然而小璐等来的，却是一段还未开始便已结束的孤单爱情。

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。　　为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

建筑师托尼（梁家辉 饰）的个性十分木讷老实，以至于他暗恋同时艾琳（陈雅伦 饰）多年，却总也鼓不起勇气表白，更糟的是，艾琳已有一位感情亲密的男友，托尼的单恋似乎注定不会有结果。一次偶然中，托尼被猛鬼缠身，索性得到名为嘉嘉（关之琳 饰）的女鬼相助才得以脱身，也正因为这件事，托尼拥有了能与嘉嘉心意相通的特异功能。　　得知了托尼的苦恋，热心的嘉嘉决定帮他一把，一番波折之后，艾琳终于离开了男友，投入了托尼的怀抱，可是，直到这时，托尼才发现自己其实早已经深深的爱上了嘉嘉，无奈人鬼殊途，无法承受分离之苦的托尼竟然决定殉情。

上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。　　十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。　　阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……

锣鼓喧天，鼓乐齐鸣，正是姜家嫁女儿的喜庆日子，刀光剑影和飞溅的鲜血将大喜之日变作新娘兰娟（吴倩莲 饰）永生难忘的惨痛记忆。在那场惨绝人寰的劫难中，兰娟所有的亲人皆被杀害，骨肉至痛让她无法放下复仇的念头。而经过漫长的等待和查找，兰娟终于知晓杀害了她全家的幕后凶手的真身，就是雄霸一方的熊金标（黄中秋 饰）。娇弱女子手无缚鸡之力，她辗转找到了在江湖上令人闻风丧胆的杀手李青阳（尤勇 饰）。最初李青阳拒绝这单生意，却最终为兰娟的孝心和坚忍意志所感动。二人假扮夫妻接近熊家，小心经营，如履薄冰，苦苦等待复仇的良机。　　直到那年正月，等待许久的决断时刻终于来到……

三名大陆赴港的毛贼在白天抢劫金铺后，遇上巡警慌张逃亡，其中一人逃入另一帮被警方通缉多时并配备有强大火力的大陆悍匪躲藏的大厦，紧接着，警方重案组的命运被这两帮歹徒意外牵连，当他们以为成功打死悍匪可以放松庆祝时，又碰上那两个漏网的毛贼，一轮混战后，事情顿时变得非常突然。　　而与警匪交战主干线并行发展的爱情线来得也非常突然。重案组干将钟健（任达华）和李森（刘青云）在办金铺劫案时巧遇以前认识的茶餐厅老板，就她的芳心到底属谁，众人猜测一番后得到吃惊答案。

　　精神分裂的细辉（张家辉 饰）假释出狱。当年，他一人砍死几十人，却因遭警察（廖启志 饰）冷枪而被捕。29年后，老帮主已死，新帮主候选人有两个：箭猪与彼得（谭耀文 饰）。前者好色胆小，后者心机颇重。叔父们想挺箭猪上位，让他去接细辉出狱，拉拢他对抗彼得。箭猪准备给细辉接风，后者非但不领情，还当面救走了箭猪要对付的三个人:皮条客蛋挞（王晶 饰）、妓女大凤（莫小奇 饰）、小凤（孟瑶 饰）。原来，大凤是蛋挞手下的妓女，曾受到箭猪强暴。当她得知弱智的妹妹小凤被拐骗到香港，便奋不顾身前去营救。为此，得罪了箭猪。细辉带她们回自己家，细辉的母亲（鲍起静 饰）已经老年痴呆，认不出儿子，却倍感亲切。此后，细辉和大凤产生了感情，然而他却成为了帮派的焦点，而且被枪王盯上了……

金刚（许冠杰 饰）成功降服白手袜之后，白手袜之兄黑手袜受黑手党指派继续交易钻石并向金刚复仇，金刚与黑手袜的高级机器人大战数合终于侥幸胜利，却马上又落入了牛牛、悠悠兄妹犯罪团伙的骗局，卷入银行抢劫案成为嫌犯，金刚逃亡路上将拍档光头神探（麦嘉 饰）与何东诗（张艾嘉 饰）的婚礼搅得一塌糊涂。所幸光头神探义字当先合力与金刚对抗牛牛、黑手袜，却不料金刚再次被悠悠戏弄，光头神探也只落得被严妻整治。最佳拍档被牛牛团伙胁迫，不得不出面抢夺钻石，而黑手袜方面再次出动高级机器人应战，早有准备的金刚取出机器人特工队，混战一触即发……　　本片是最佳拍档系列的第二集。

纳兰慕德中学的一面墙上，有一个像人影的污渍，怎样粉刷都无法掩盖。人影自十年前的一场大火，污渍便出现了，夜半常常有怪声四起，闹鬼传闻就在校园中传开。　　高强（徐天佑饰）、查理（李逸朗饰）、宾仔（麦子豪饰）与阿狄（张智恒饰）在强行的教育政策下来到了纳兰这所女校，学校也因此闹哄哄的。学校一直禁止学生谈恋爱，训导主任方老师（李惠敏饰）也极力阻止，因此她故意刁难几个新来的男生。可是情窦初开的年轻人还是受不了爱情滋味的甜蜜，纷纷坠入情网。　　这是条被诅咒了的校规，犯规了的几个都离奇失踪死亡，高强与逸敏（傅颖饰）把对彼此的感觉暂时放下，决定救回自己的好友。　　事情却不像他们想象的简单。

　　狮子山下的香港，是一个谎言也被美化成「语言艺术」的荒谬都市，要骗得到别人，先要骗到自己，在这繁华都市的一个贫困角落，是一个个比劏房更非人道的「太空舱」，在这些六迟x四迟的棺材式住宅中，住一班快要连自己也骗不下去的人。
　　网客子轩，网上是人气爆灯的楼市评论家，现实中却是欠负 累累，屋租也交不起的网路打手，为了省钱还债，骗女友到纽约实习，实情是搬到「太空舱」，在网上装著「纽约客」的生活，子轩却在这个环境恶劣的「太空舱」中认识更多「太空人」…
　　年少时抱著热血江湖梦的古惑仔阿锋，却遇上回归后社团事业转形型，十多年来越混越差，竟沦为水货客，江湖变作罗湖，鬱鬱不得志阿锋等待机会多年，却在一次为维稳活动中，错手重创高官，成为人民英雄！
　　释囚瑞昌为糊口，重操故业持械行劫，一次犯案中无意中竟让昔日狱友强姦犯阿全成为救得美人的英雄，突然正义的瑞昌决定为自己作孽赎罪！
　　神神化化，常胡言乱语，在太空舱开设骨灰龛生意的阿成，有著一套异于常人的生活哲学，却遇上一头身价二百万的失犬！
　　疼爱女友的货van司机阿明，为找一个可以和女友好好亲热的安乐蜗历尽千辛万苦，甚至将货van改装成「浪漫车床」旅居郊野公园，本意为万事俱备温馨之夜，却变成一场枪战飞车大逃亡！
　　这群「来自太空舱的男人」为著心中的理想生活，在一个又一个谎话之中挣扎求存，体现真正的香港精神：自欺欺人！向著堕落的轨迹，跌进极度荒谬境地！

香港重案组督察Sam（黎明）率众捣毁了某跨国犯罪组织的巢穴，并把该组织首脑之一Night（尹子维）捸捕归案，但他没想到的是， Night会在其花重金聘请的能言善辩的律师团的帮助下仅以协助偷运人蛇罪被判3年监禁，对此Sam虽很失望，但仍暂时舒了口气，携妻子Ann来到巴黎游玩散心。
　　谁料Night的哥哥Day派的杀手早在巴黎埋伏。在巴黎购物中心，Ann不幸被杀手暗杀，Sam虽侥幸逃脱，却无法安然接受事实。回到香港后，Sam 辞掉了督察职务，开始了隐居生活，可是在无意间结识来自日本的漂亮女记者（濑户朝香）后，他对生活又有了新的理解

为弘扬民族正气，精武英雄陈真（甄子丹 饰）当年在上海虹口道场击杀日本武术高手。在此之后他更名改姓，背井离乡，远赴法国务工。一战后陈真化名齐天元，重返阔别已久的祖国，并以实业家的身份结识了上海大亨刘禹天（黄秋生 饰）及性感妖艳的夜总会女郎KIKI（舒淇 饰）。刘张扬跋扈，大发战争财，但尚存中国人的骨气；KIKI表面单纯，实则是日本女间谍，长期潜伏夜总会搜集情报。一战虽然结束，但战争的阴影远远没有散去。陈真加入秘密的抗日组织，并希望争取到刘禹天的支持。与此同时，以皇军大佐力石猛（木幡龙 饰）为首的暗杀军团开始向爱国志士痛下杀手。　　鱼龙混杂、暗流涌动的上海滩，已是黑云压城，暴雨将至……

吴顺（梁家辉 饰）和托水龙（曾志伟 饰）原本是从小在屋村长大的一对好兄弟，可是三十年前，保管街坊所筹善款的托水龙却在筹款夜监守自盗，从此便杳无音信。时光荏苒，三十年后当做生意破产的吴顺托家带口的回到屋村后不久，托水龙意外出现。两人一起回忆往昔，感慨万千，吴顺心中的芥蒂也随之慢慢消除。吴顺对于阿龙所述自己多年来的离奇经历，只当是讲笑话。与吴顺青梅竹马的素贞（袁咏仪 饰）也回到了屋村，旧情人相见深夜裸身独处，被顺嫂（吴君如 饰）撞个正着的引发误会。不过两人很快冰释，一家人又合好如初。托水龙发起了“屋村活化计划”，让屋村的街坊们在大型超市、商场的夹缝里看到了生存的希望。可是，就在街坊们满怀信心的参与活化计划时，阿龙再次消失，领悟集团出现并要赶走众街坊。阿龙这些年到底遭遇了什么，屋村的街坊能否度过难关，阿龙会不会再次出现，所有问题的答案将在本片的结尾一一呈现。　　本片共邀请香港百位明星加盟，堪称继2010年《72家租客》之后港星的又一次“集结号”。

　　缉毒队队员泰桦（陈小春 饰）、老米（谢天华 饰）、阿峰（林晓峰 饰）、阿棠（朱永棠 饰）是感情要好四兄弟，多年前四人参与逮捕跨国毒枭老爹（秦沛 饰），行动之前上级卢sir要求所有人上交行动电话，以便防止窃听。然而老爹收买了黑警，四人中了老爹圈套，阿峰不幸遇难，卢sir也在行动中牺牲。阿棠就彻底从警队消失，老米与泰桦之间的关系变得紧张起来。
　　老爹怀疑左右手老三的身份，老三在老爹身边多年，为了自保时常向卢sir提供了情报。老米与泰桦合力抓捕狗牙，老三开枪将其打死，并自称卧底说当年被老爹贿赂的不只周sir……。
　　泰桦、老米为了给兄弟们报仇，展开了搏斗。

六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。　　白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……