一位落魄的原百老汇制片人跟一个“高级经济师”联手，吸引风险投资来排戏，以及如何搞砸这部叫《希特勒的春天》的戏，好让投资都进他们两个人的腰包。未曾想，那部“大话希特勒”版的闹剧大受欢迎，他们的计划也因此暴露，双双上了法庭。

　　Freedonia国家财政陷入困难，有钱的寡妇Mrs. Teasdale（玛格丽特·杜蒙 Margaret Dumont 饰）推荐Rufus T. Firefly （格劳乔·马克斯 Groucho Marx 饰）出任国家领袖，她才答应出资资助国家。Freedonia的邻国Sylvania想要对其发起进攻，Sylvania的大使Trentino于是派出了两名间谍Chicolini（奇科·马克斯 Chico Marx饰）和Pinky（哈勃·马克斯 Harpo Marx饰）去刺探Firefly的情报。然而这两个不专业的间谍却闹出了不少笑话。Firefly的秘书Bob Roland （泽伯·马克斯 Zeppo Marx 饰）让Firefly多加小心，然而昏庸的Firefly并没有放在心上，随着他和大使Trentino的矛盾越来越大，战争终于无可避免.....

杜立德医生（艾迪·墨菲 Eddie Murphy饰）拥有一个幸福的家庭，一个小有名气的诊所，没有人知道他曾经有着异常的经历，那就是能够听懂动物的说话。小时候，他就和猫狗马驴之类的动物交谈过，了解动物的需要，知道它们的心事。随着岁数增长，杜立德医生早已失去了这个“特异功能”。然而，他却因为一次开车差点撞上路边的小狗，似乎又能听到了小狗骂他笨蛋。这下子杜立德的生活可热闹起来了，因为他沉睡已久的动物语言天赋又被重新唤醒，阿猫阿狗不但成为了他的朋友，还主动找上门来找杜立德医生看病。诊所变成了熙熙攘攘的动物世界，而生意也因此陷入低迷。人人都以为杜立德疯了，家人对他的行为也非常的不理解，杜立德医生和他的诊所面临着不小的挑战。

故事开始于一番车内的对话，一事无成的小情侣本尼（杰西·布拉德福特 Jesse Bradford 饰）和克瑞尔（丽兹·卡潘 Lizzy Caplan 饰）正在争论该怎么利用一件从天而降的宝贝。纽约大战之际，来自外星的赤瑞塔军团遗落了一件杀伤力巨大的武器，刚好被本尼。对于穷困潦倒的两人来说，这可真是发家致富的神器。他们戴上面罩，闯入银行，一番乱轰之后，将钱顺利卷走。在此之后短短的时间内，两人洗劫了数家银行，一步登天。 　　这件事自然引起神盾局的关注，特工西特维尔奉命抓捕这两个搏命鸳鸯……

　　运钞车意外将百万现金遗失在公路旁，码头工人乔伊无意中发现这笔不义之财。
　　捡到巨款的事渐渐在小镇传开引起轩然大波，而此时警方早已介入调查，并盯上乔伊。
　　为了躲避警方追捕乔伊和女友开始了逃亡之旅.......

从看到阿曼达第一眼起，杰瑞就深深的爱上了她，尽管此时的杰瑞身边已有佳人相伴而阿曼达亦名花有主，但这残酷的事实依旧无法阻挡杰瑞渴求阿曼达的心。并且，撇开世俗道德不谈，两人也确实是天设地造的一对。\r就这样，都并非“自由身”的两人走到了一起，而他们之间的私情很快就东窗事发了，杰瑞的女友和阿曼达的男友选择退出，杰瑞终于可以名正言顺的和阿曼达出双入对了。如果你以为故事到这里就结束了那可真是大错特错，好不容易在一起的杰瑞和阿曼达之间发生了巨大的分歧和矛盾，两人之间的感情眼看着岌岌可危，为此，杰瑞向自己的导师大卫求助，殊不知，这个在自己眼中无坚不摧的男人，在生活上其实也千疮百孔。

　　阳光明媚的一天，史瑞克（迈克·梅尔斯 Mike Myers 配音）和菲奥娜（卡梅隆·迪亚茨 Cameron Diaz 配音）正在进行他们的蜜月旅行。在某个未知的叉路口，迷失方向的史瑞克和驴子（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）正对着一张地图争论，菲奥娜则被洋葱头做成的马车熏得直流眼泪。稀里糊涂的史瑞克找到一条荆棘丛生的险路，可是特洛尼斯突然出现劫走了菲奥娜。为了营救新婚妻子，史瑞克与驴子一路追踪，来到了一座阴森恐怖的墓园。在这里，他们竟然遭遇了法尔奎德（John Lithgow 配音）的鬼魂。一场生死两界的爱之争夺战由此展开……
　　本片情节介于第一部和第二部之间，系采用4D技术制作。