克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 　　本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。

吉姆·格林（乔尔·埃哲顿 Joel Edgerton 饰）和辛蒂（詹妮弗·加纳 Jennifer Garner 饰）是一对婚后多年的夫妻，他们琴瑟合璧，生活无忧，美中不足的是一直没有小天使降临夫妻之间，虽然尝试各种办法，可最终一无所获，这也成为夫妻俩心中的隐痛。这一晚，格林夫妻将心中的渴望写在纸上，埋在院子里。是夜，狂风暴雨席不期而至。而伴随着大雨来到格林夫妻家中的，竟是一个满身泥泞、乖巧伶俐的十几岁小男孩。男孩自称蒂莫西（卡梅隆·CJ·亚当斯 Cameron 'CJ' Adams 饰），与格林夫妇为孩子预先取的名字一样。 　　许是上苍听到了夫妻的愿望，为他们派来这样一个可爱贴心的小天使……

同时拥有狼族和血族两种血统的孩子伊薇成为了狼族和血族两大族群争相抢夺的对象，为了保护女儿的安全，母亲赛琳娜（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）不得不带着伊薇过着东躲西藏的日子。崇尚暴力心狠手辣的玛瑞斯（托比亚斯·门基斯 Tobias Menzies 饰）成为了狼族新的首领，刚一上任，他便派出爪牙对血族进行了疯狂的围剿，血族的多处基地被狼族占领，情势岌岌可危。　　吸血鬼长老塞米拉（劳拉·普沃 Lara Pulver 饰）希望能够赦免赛琳娜的放逐，让她从新回到血族阵营，帮助训练吸血鬼战士对抗狼族。最终，赛琳娜回归了。可是，这群吸血鬼们实际上有着另外的算盘，那就是得到赛琳娜的血。