黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺，重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑社会家庭，但万豪自幼不参与社团事务，更对江湖上的规矩与利害一无所知，因此一系列改革举措招来了其他帮派的攻击与不满。 决意返美的万豪推举老成持重的谢胜（陈惠敏 饰）担当老大，此举却引来少壮派头目杨港（张耀扬 饰）的不满。内忧外患，处在过渡期的洪兴社风雨飘摇……
本片根据老舍同名小说改编。勤劳的农村青年祥子（张丰毅 饰）生活在旧社会的北京郊区，失去土地和父母后，祥子来到北京在刘四开的人力车厂当车夫。祥子起早贪黑，没日没夜地干，希望能自己买一辆洋车，不用再租别人的车拉。祥子终于凑够了100元买了辆新车，然而没过多久就被军阀壮丁连人带车抓走了。祥子在军队里负责用洋车拉运炮弹，部对被击溃后逃跑时祥子的车滚下了山谷。士兵们都逃散了，祥子意外捡了军队里的三匹骆驼。他卖了骆驼，又回到了刘四的车厂当车夫，人们给他起名叫“骆驼祥子”。刘四的女儿虎妞（斯琴高娃 饰）看上了祥子，用酒灌醉了祥子……
父死母嫁的10岁孩子冬冬，跟着瘫痪的叔叔太宁和爷爷奶奶过活。奶奶支撑着家，却得了绝症。她隐瞒病情，决定为太宁找个媳妇。春莲死了两个丈夫，带着12岁的傻儿子小把儿走投无路，不得已嫁给太宁。这个特殊家庭从此开始了一段情感故事。
