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上世纪40年代，理查德·皮蒙特（Ron Livingston 饰）出生在一个平凡却危机重重的家庭里。母亲（Rebecca De Mornay 饰）因连续小产精神上遭受严重的困扰，父亲（Clint Jung 饰）则因一次意外过早地离开人世。一次偶然的机缘，让理查德喜欢上了演讲，虽然学历不高，但是他凭借出色的口才赢得了无数的荣誉。不过他的自傲却遭到一位教授无情的打击，在此之后，理查德自愿前往越南战场，并在那里留下了终身的残疾。 　　回国后，理查德因耳聋的问题无法进入学校，也得不到任何工作。当时的美国社会对残疾人还充满诸多不解，他与许多残疾朋友遇到了无数的刁难和羞辱。在这一过程中，理查德渐渐找到人生前进的方向……

为了对付黑社会，联邦调查局的探员皮斯顿（约翰尼?戴普 饰）不得不告别妻子和三个女儿，化名唐尼?布拉斯科打入黑帮鲁吉罗家族卧底。为了取得帮派内部成员的信任，唐尼在头目“老左”（阿尔?帕西诺 饰）的带领下，参加了一系列的犯罪活动，也逐渐掌握了他们的犯罪证据。 　　然而，长时间的相处中，“老左”对唐尼信任有加，唐尼也见识到“老左”温情的一面，慢慢地对他产生了敬佩之情，傍徨不定，不再向上级及时汇报情况；同时，由于卧底工作的特殊性，唐尼极少和妻女见面，家庭生活濒临崩溃。 　　此时，帮派内部的仇杀开始了，“老左”的上级黑桑铲除异己，掀起了一场腥风血雨。唐尼也将面对或“忠”或“奸”的抉择。