赤胆忠心的杨家将，世世代代为国而战，子子孙孙为民而死，留下了不少惊天动地的战役。老一代的英雄倒了下去，但是少一代的豪杰又站了起来，直战到最后一员虎将杨宗保。为了抵抗西夏侵犯疆土，远征边关，与强敌苦战三昼夜。他保持这样加不屈不挠的精神，以寡敌众，不幸在金山之役中了埋伏，全营将士壮烈牺牲。杨宗保身负箭伤，被困金山，以身殉国。杨家满门为保卫宋朝江山及替杨宗保报仇，在老祖母佘老太君的发起下，组成了一支杨家军，誓与番邦周旋到底。
令人黯然神傷的愛情故事！杭州富家青年樊家樹（宗華）雖被賣藝女子秀姑（施思）及財政廳長之女麗娜（李菁）所愛，但他卻鍾情於歌女沈鳳喜（井莉）。樊回杭州徵得母親同意婚事之際，鳳喜竟被她的舅父三弦出賣，被騙到少帥（馮淬帆）府中，終被少帥迷姦，被迫成為他的姨太太。樊回來知悉，大為悲痛，誓救鳳喜出魔掌。在關秀風（陳觀泰）、秀姑、麗娜的幫助下，終於將少帥殺掉，並將鳳喜救出，眾人逃至碼頭，但追兵窮追不捨，結果不幸的事發生了……
