稚气未除，先成了母亲。抱着初生儿，谢西嘉欲见生母，想知当年被抛弃的原因；佩拉静待男友放监，他对亲生骨肉却视若无睹；雅丽安望寄养孩子继续求学，却遭酗酒母亲反对；朱莉与男友共建家庭前，须先彻底戒除毒瘾；奈玛与婴儿迁进新居，有望找到稳定工作。在庇护之家同一屋檐下，焦虑、恐惧、不安殊途同归，抉择却各有不同。戴丹兄弟的朴实镜头依然冷锐而不乏怜悯，五位年轻妈妈各有清晰轮廓，在社会泥沼中轻唱亦悲亦喜的摇篮曲，活出自己的人生。
六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……
很久以前，住在山麓中的壮（僮）族 妈妈妲布和三个儿子靠织锦、砍柴为生。一天，妲布从集市上买回一幅美丽的田园画，决心照样织成僮锦。她夜以继日，整整化了三年时间，方才织成。正当一家围着僮锦观赏时，忽然一阵狂风卷来，僮锦随风飘去，不见踪影。妲布焦急万分，嘱咐老大、老二速去找回僮锦。他俩来到大山隘 口，见有个老奶奶坐在石屋门前，急忙前去询问僮锦下落。老奶奶告诉他们僮锦藏在太阳山的仙宫里，沿途艰险……
该片讲述的并非是“二女相争必有一失”的传统戏码，而是两位旗鼓相当的女演员为了夺得“卓文君”一角争奇斗艳，花招百出。工作中的竞争愈演愈烈的同时，一个号称“疯三绝”的不速之客出现在她们的生活中，爱情成为了二人的又一战场。
比利是一个拥有美满家庭的幸福女人。圣诞节来临之际，比利与丈夫计划着带两个孩子一起出去旅行。在比利的强烈要求下，一家四口来到了东巴海滩。就在丈夫带着两个孩子在沙滩上玩耍的时候，海啸来袭，而此时正在房间里冲凉的比利幸免于难。逃到镇子上的比利努力从各种渠道打听丈夫和孩子的消息。等来的却是丈夫与孩子都不幸遇难的消息。沉浸在悲痛中的比利跟随心理医生回国。尽管比利有好友的陪伴，但她依旧无法走出伤痛与回忆。经过医生的建议，比利找到了与她同样在灾难中失去亲人的米歇尔。因为相同的境遇与感受，两人在痛苦中相互扶持，在回忆里互相告慰。慢慢地，两人步入了婚姻的殿堂，并在渐渐卸下心结之后迎来了新的生命。
