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1943年3月18日，新四军第3师第7旅第19团第4连82位勇士，在江苏淮阴刘老庄的一场阻击战斗中，为了掩护主力部队和党政机关安全转移，作为力量悬殊弱势的一方，顽强抗击日军一千多人10多次的进攻。这里无高山丘陵，森林沼泽，高大建筑物遮挡，对敌实施的兵力武器装备不对称的作战，在不可能的情况下，取得了超常规的战果，打了一场超限战。四连阻击牵制日军10多个小时，成功地掩护了刘老庄老百姓！

明朝嘉靖年间，户部侍郎杨继康（董柯娣 饰）因不满朝内奸臣严嵩专权，借口年事已高，欲告老还乡。在他六十寿辰之际，众女儿及夫婿前来拜寿，并争相提出养老送终。三女杨三春（何英 饰）携夫婿邹应龙（方雪雯 饰）前来拜寿，因礼薄遭娘家人冷遇。二姐（吴海丽 饰）持宠欺凌妹妹和妹夫，并唆使杨夫人（徐爱武 饰）将三春和应龙逐出杨府。因受族弟诛连，杨继康全家被逐出京城。二姐见家父落魄，拒绝抚养，昔日同窗摄奸臣淫威，也不敢收留杨继康夫妇，致二老和婢女翠云（何赛飞 饰）流落街头。绝境中，三女杨三春念人伦，将二老接回家奉养。三女婿邹应龙设计斗倒严嵩，杨家冤案昭雪......

生活潦倒的穷鬼阿武（金城武）某次因为赌博被人殴打至重伤后，开始把生命看得一文不值，拿命赌命以八万元代价接了一宗杀人买卖。行动前因为获得八十万意外之财，阿武又爱惜起生命来，请了刚从监狱出来的女杀手卡雯（李若彤）代他完成任务。 　　卡雯无法对旧情释然，屡次要阿武去见有负于她的旧男友，否则拒绝行动，阿武于无奈之下听命，却在了解事实真相的过程中慢慢爱上了卡雯，然而任务必须进行，阿武开始犹豫是否再把卡雯替下来自己去杀人。