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At a Mexican ranch, fugitive O'Malley and pursuing Sheriff Stribling agree to help rancher Breckenridge drive his herd into Texas where Stribling could legally arrest O'Malley, but Breckenridge's wife complicates things.

　　爱丽斯（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲 的兔子所吸引，在追赶过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个如同仙境般不可思议的“地下世界”。此时，生活在地下世界的善良人们似乎都在盼望着她的到来，可是她却认为这是一场梦，只想快点醒过来回到现实世界。然而，在认识疯疯癫癫的疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）之后，爱丽斯才知道地下世界正处于“红桃皇后”（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）的血腥统治之下，按照“皇历”的预言，只有她才能帮助“白色皇后”（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）战胜“红桃皇后”，让地下世界重归和睦与安宁……
　　这部迪士尼的3D立体电影由曾带给人们无数惊喜的奇幻大师蒂姆·波顿（Tim Burton）执导，其灵感来自于英国著名童话大师刘易斯·卡洛尔（Lewis Carroll）的《爱丽斯漫游仙境》和《爱丽丝镜中奇遇记》。

　　500年前，仙魔大战，邪王无神被打散元神。500年后，邪王的元神蠢蠢欲动，为防其再出来祸害人间，王母想到一个计策，计划派遣四位无所事事的仙女下凡，引出元神。然而，四位仙女全然不知王母的这个计划，下凡后因滥用仙法，被王母收回法力。而后四人经历了一段人间疾苦的生活，四姐妹也分道扬镳，这一切都是中了邪王的圈套。最后四人被邪王元神所抓，夺取仙灵前，另三位仙女下凡解救，七仙女齐集后打败了邪王，元神再次被封，人间得以安宁。