在一个晦暗阴郁的夜晚，泰国SA-407航班载着来自不同国家有着不同身份的人们起飞。但是起飞不久，诡异的事件便接连发生，沾血的脚印出现在通道上、盥洗室内血红尖利的爪子出现在乘客身后、欧洲乘客头颅旋转180度、毫无征兆突然出现的恐怖鬼影……这一切都时时刻刻侵扰乘客以及空乘人员的神经。原来该航班的前身是一家出过多次事故的不详飞机，许多人曾在空难中死去，但是恶德的公司却将飞机送回重新粉刷休整后再次服役。鬼影接二连三出现，事态愈演愈烈，407航班的目的地似乎只有一个，那就是随同无数的亡灵前往万劫不复的死国……
受法官塔萍（阿伦`瑞克曼）陷害，被迫流放他乡15年的陶德（约翰尼`德普）回到伦敦后，满心的怒火，只想复仇。他的妻子露西（劳拉`凯利）已经不知所踪，而女儿乔安娜（珍妮`怀森纳）则被塔萍作为养女囚禁在深宅大院里。 陶德遇到了馅饼店老板娘洛薇特夫人（海伦娜`卡特），也是一直爱恋他的女人。在馅饼店楼上，陶德重新开张了他的理发店。渐渐的馅饼的生意好了起来，只是烟筒里不断冒出恶臭的黑烟。理发店的客人也很多，却很少见到有人走出来。那里，陶德一直在等着法官塔萍的到来。
一伙银行劫匪在平安夜抢劫银行后躲进了一家汽车旅馆，然而他们不知道的是，在这个寒冷的圣诞夜，他们并不是唯一寻求庇护的最危险的东西。
影片是《X》《珀尔》的续集。1985年，在德州农场的血腥屠杀五年后，从成人电影界窜起、满怀抱负的女演员玛克辛（米娅·高斯 Mia Goth 饰）搬去洛杉矶，终于取得事业的重大突破。但当一名专挑好莱坞年轻艺人痛下毒手的神秘罪犯开始横行街头时，玛克辛的黑暗过去也可能将因此被揭露。
