麦迪森（安娜贝拉·沃丽丝 Annabelle Wallis 饰）在梦中不断看到恐怖谋杀案现场的幻象，而这些幻象实际上是真实发生过的凶案，她决定挖掘真相和自己的过去，却发现这一切与一位名叫“盖博瑞”的魔鬼有关。
美国芝加哥的午夜，杀人犯雷在警探迈克（克里斯·萨兰登 Chris Sarandon ）的追捕中身负枪伤，仓皇逃入了一家玩具店，走投无路下，雷念起咒语，将灵魂转移到了一个玩具公仔身上。在商场做售货员的单身母亲凯伦（凯瑟琳·海克丝 Catherine Hicks 饰）为儿子安迪（艾力克斯·文森特 Alex Vincent 饰）的生日礼物发愁，当她看到流浪汉出售的便宜公仔时，兴冲冲的买下了。而这个安迪渴望的礼物，实际正是那只收纳了杀人犯雷的灵魂的公仔。自称“楚其”的公仔在无人时便开口和安迪对话，并杀死了安迪的阿姨和自己昔日的同伙，安迪目睹公仔杀人的线索，却苦于无人相信。凯伦不久终于发现了公仔的秘密，但似乎为时已晚……
2012年，西班牙裔大男孩杰西·艾瑞斯塔（安德鲁?雅各布 Andrew Jacobs 饰）和好友们高中毕业。炎炎夏日，男孩和家人们饮酒作乐，欢天喜地，每天则与赫德（Jorge Diaz 饰）则玩着各种各样的蠢蛋游戏。杰西楼下住着名叫安娜的胖女人，某天他们用摄像机偷窥安娜的房间，竟然目击到了神秘惊悚的一幕。传说中安娜是名女巫，这由此勾起了两个大男孩的探险欲望。某天晚上，同学奥斯卡惊慌失措从安娜的房间逃跑，不久后安娜的尸体则被警方发现。在此之后，杰西、赫德拿着摄像机进入安娜家中探险，兴奋之余，他们不知道自己正置身难以逃脱的恐怖漩涡。 偶然机缘，杰西发现自己拥有了超人的力量，而影响深远的恐怖故事就此上演……
楚其被熔毁之后八年，玩具公司为打开销路考虑再度推出“好家伙”公仔，他们将当年楚其的残骸回收，再度制作使其复活，获得重生的楚其为了完成灵魂转移，将玩具公司总裁杀死后消失于夜色。安迪（Justin Whalin 饰）经历了八年收养生活，此时来到一所军校就读，当年楚其留给他的恐怖回忆仍然挥之不去，而在学校中应付严苛的助理上校谢尔顿（Travis Fine 饰）亦并不轻松。楚其将自己邮寄到军校以寻找安迪，不料却被小学员二等兵泰勒占为已有，楚其认为自己的身体获得新生，可以摆脱必须占有安迪身体的宿命，随即把自己的秘密告知泰勒，并计划夺走泰勒的肉身。安迪不能坐视同侪受害，再度与楚其展开抗争……
