1999年新年前夕，两个不起眼的高中生决定在新千年之前参加一场盛大的派对，但当时针指向午夜，他们想象不到的疯狂事件发生了。
讲述了生物学家钱幂在科研过程中研制成功了一种变异病毒。但很快病毒开始入侵人体控制人类，并大规模猎杀各种生物，给人类造成巨大威胁。而钱幂的丈夫云计算首席科学家杨秀波为了拯救被病毒控制的女儿，随即展开了一场惊心动魄的追杀。
军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。 此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。 萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在...
在击败了邪恶的博士，救回了父亲洛赫特（赫里尼克·罗斯汉 Hrithik Roshan 饰）之后，克里希那（赫里尼克·罗斯汉 Hrithik Roshan 饰）和恋人普瑞雅（朴雅卡·乔普拉 Priyanka Chopra 饰）总算携手步入了婚姻的殿堂，过上了平静而又幸福的生活。而洛赫特利则用他的聪明才智制作了很多造福社会的发明。 然而，大家都没有想到的是，在一片平静祥和的气氛之下，邪恶亦在慢慢滋生。一个名叫卡尔（维克·奥贝欧 Vivek Oberoi 饰）的邪恶天才，正在利用他的智慧组建一直非常危险的军队，企图给人类带来前所未有的危机。当克里希那挺身而出和卡尔展开对抗时，他并不知道，此次，为了保护世界的和平，他将付出比以往多得多的代价。
一艘满载剧毒原料的外籍巨轮被海盗劫持，转眼间船上所有的人全部离奇死亡！只有一只鹦鹉幸存而这艘失去控制的巨轮仍按照自动驾驶程序向港口高速驶来......一场无人知晓的巨大灾难即将降临！生死关头，一个无意中能与动物对话的小女孩从动物那里知了这个可怕的消息，但她把这个消息告诉大人时，没有人相信动物可以与人对话。危机之中，动物们行动起来，与女孩在一起，为拯救海洋，拯救岸上的城市和所有生命，迎着巨轮冲了上去。当女孩和动物们到达巨轮上时，他们却发现又一个更恐怖的惊天危机……
