一九三零年代的上海，争夺名利、明争暗斗。被视为阮玲玉接班人的女明星孟思凡（林心如饰）、出身大帅家庭的不知名小导演顾维邦（杨佑宁饰）等一班寻求着各种自身所需的青年人，也把这里当做梦想的孵化器。阴差阳错之间，打算开拍新电影的顾维邦结识了孟思凡，两人在丽宫电影院遇见，孟思凡向顾维邦提议一起拍摄一部以戏院为背景的惊悚爱情电影。就这样，两人开始了密集的准备工作。之后，顾维邦创作出了一个名为《夜半歌声》的剧本，孟思凡请到了当红小生主演故事的男主角。前期准备完毕，剧组准备在丽宫电影院开机，而这一家电影院正是传说中的灵异剧院，很多人劝说顾维邦放弃拍摄，然而他不信邪，坚持剧组人员进驻戏院马上开拍。拍摄开始之后，剧组离奇事件不断，摄影师拍摄到了奇怪的画面，但是胶片洗印出来全部曝光过度，剧组的人员也纷纷表示现场“闹鬼”。然而，更大的意外发生了，男主角离奇死亡，陈尸现场极其可怕，顾维邦的未婚妻费丽斯（黄幻饰）介入了事件的调查。在影片拍摄的过程中意外不断，甚至闹出了一连多起离奇命案，而一切似乎都指向孟思凡、顾维邦，还有关于他们多年前的一段尘封已久的往事。
故事讲述的是，阿森三年前为救黑帮首领被仇人所害被捕入狱出狱后森单人匹马复仇后潜逃到台湾居住投靠昔日曾受自己恩惠李驹森决定隐性埋名洗手不干但李驹好勇斗狠屡生事端后找来新人乌鸦顶罪乌鸦终日无所事事常梦想成为黑帮首领因替驹顶罪而被赏识乌鸦声名日大驹渐起嫉妒之心安排到香港暗杀要人驹。 莫少聪……饰演 乌鸦/杨天顺（在台北卖槟榔为生，一心想投身黑帮上位，却连累女友和姐姐被杀） 苗侨伟……饰演 李森（出狱后杀死仇家逃亡台湾，却被昔日兄弟出卖，心灰意冷下决心退出黑帮） 何家驹……饰演 李驹（黑帮大佬，为人心狠手辣，兄弟一样出卖，后被乌鸦杀死） 唐丽球……饰演 吴天真（乌鸦英雄救美后成为他女友，后遭李驹强暴后自杀） 金素梅……饰演 杨丽玲（乌鸦姐姐，与隐居在台南的李森发生感情，后到台看望乌鸦时被杀） 张永正……饰演 小山东（乌鸦好友，因贪污李驹的钱连累乌鸦自断手指相...
李国强（王志文 饰）和何利英（江珊 饰）是一对结婚多年的夫妻，两人共同抚养着懂事听话的儿子，家庭生活在一片幸福的氛围之中。何利英刚刚学会开车没多久，一天晚上，天上下着瓢泼大雨，何利英驾车驶在路上，撞到了一名行人，慌乱之中，何利英选择了逃跑。当晚月黑风高，没有人知道这场车祸的发生。 之后的日子里，何利英的内心里背负上了沉重的枷锁，她不忍心让自己的家庭走上破碎的道路，却又时时被道德感和愧疚感折磨。车祸现场出现了一个举着牌子寻找目击证人的小女孩，这个小女孩的出现将何利英的精神推向了濒临崩溃的边缘。李国强发现了妻子的异样，他决定挺身而出，和妻子共同背负她所犯下的罪行。
本片讲述了两个80后女孩为争取参加全军汇演名额而发生的故事。田奶奶的孙女李英在省城当模特，当听说二妹子民兵班有1个参加全军汇演的名额，她放弃现有工作，回到柳堡准备参加汇演选拔。马燕是土生土长的柳堡人，她也想参加全军汇演。因为只有1个名额，李英和马燕展开竞争，最后两人成绩都差不多。就在两人不分高低的时候，李英因为救一个火灾中的儿童，腿摔伤了。此时的马燕被李英的壮举感动，决定放弃参加汇演……
